本片用一个香港警察从梦想青年成为一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华饰）作为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不情愿和它们同流合污，受到同学们的欺负，也激怒了权倾一时的探长颜同（秦沛饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。雷洛和杂货店店主的儿子阿霞（邱淑贞饰）两情相悦，但是阿霞的爸妈不情愿女儿跟随他受罪，百般责难。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌博闹事，被人杀害，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。但是，1951年九龙东头村的失火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系争斗，几经沉浮，渐渐适应了内地警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的儿子，美丽贤淑白月娥（张敏饰），靠着妻子的全力支持和自己在镇压1957年九龙动乱中的出众表现，荣升探长。成为探长的雷诺规范了管区内缴纳保护费的机制，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都变成了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇到了一个人，让他震惊不已…